国中水务拟收购汇源果汁重整,独立董事金忠德反对

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因拟间接参与北京汇源食品饮料有限公司(以下简称汇源果汁)重整,国中水务(SH600187,收盘价2.79元,市值46.14亿元)成为A股市场的“香馍馍”,股价一度暴涨。但双方的结合还需历经磨炼。据国中水务7月20日晚间披露,合作方上海文盛资产管理股份公司(以下简称文盛投资)来函表示,汇源果汁重整项目尽调工作未能按期完成,需延期两个月。鉴于此,上市公司同意尽调期限延期。

值得一提的是,在国中水务董事会表决中,独立董事金忠德投了反对票,其称上市公司与汇源果汁业务完全不符,“缺乏收购的必要性,风险极大”。

汇源果汁重整尽调需延期

据国中水务披露,7月18日,公司收到文盛投资发来的《汇源项目尽调延期说明》:“根据与贵方于4月21日签署的《项目合作协议》第二条第3款条款约定九十天完成项目尽调(即至7月20日)”,但由于疫情因素,团队人员差旅、现场访谈等受限,尽调进度需顺延60日至9月19日完成尽调工作。

文盛投资是一家专业处理不良资产的公司。此前,国中水务于5月18日公告称,公司同文盛投资签署《项目合作协议》,双方希望合作拟共同投资重组后的某公司股份;为此,公司向文盛投资支付了3亿元履约保证金。此后,市场曝出上述“某公司”正是汇源果汁。6月24日,汇源果汁重整方案通过法院终审裁定,其重整资金计划安排为16亿元,文盛投资为唯一重整投资人。

对于文盛投资的延期请求,国中水务表示,因尽调工作尚未完成,公司无法获得对项目进行判断的主要证据,包括合作模式、估值谈判、投资金额均无法最后确定,故双方协商签订《补充协议》。

按照《补充协议》,《项目合作协议》第二条第3款条款修改为:“本协议签署后尽调工作顺延至9月19日,如对标的资产的详细尽调,结果未达到公司要求,文盛投资将返还履约保证金。文盛投资应在公司书面通知的返还期限内向公司返还履约保证金,如发生逾期返还情况,自逾期返还之日起至实际支付日,需另行承担每天万分之二的资金利息”。

“目前,公司与文盛投资就项目法院裁定后与重组管理人的后续工作安排、重组后汇源果汁的尽调资料补充持续对接。”国中水务称。

但上市公司强调,前期公司与文盛投资就汇源果汁重整计划签署的有关协议以及此番签署的《补充协议》,均为双方意向性投资,不保证公司最终能参与此项目;公司与文盛投资目前还未就具体合作条款进行谈判,公司最终是否投资取决于双方合作模式、后期标的估值,项目投资金额和股权比例等诸多因素,存在最终无法实施的风险。

一独立董事对收购持反对意见

金忠德表示,汇源果汁与国中水务主营业务完全不符,缺乏收购的必要性;同时,汇源果汁已破产重整,但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多,缺乏必要的财务说明,风险极大。

简历显示,金忠德出生于1954年,其毕业于华东政法学院,职业为律师。

国中水务与汇源果汁的业务的确存在较大差异。资料显示,国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。

国中水务近来的业绩表现不佳。2021年度,公司归母净利润亏损9055.30万元,同比下降396.46%;今年一季度,公司净利润亏损850.46万元。“子公司因出水不达标环保罚款,子公司处理水量大幅度减少,子公司工程项目结算收入少于预期,部分项目成本高于预期,导致毛利率大幅下降以及信用减值损失有较大增加”是公司去年净利润大额亏损的主要原因。

近些年,国中水务曾试图通过重组并购布局健康、废物利用、农业领域,但交易屡遭失利。

在2021年年报中,上市公司仍明确表示:“持续围绕双碳环保,现代农业,健康生活等积极搜选优质投资标的,积极关注全球双碳科技、新兴农业基建环保、新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健康食品、有机肥等产业最新科技发展,市场趋势,以及优秀技术或优质资产的投资并购机会”。

此前,在接受记者采访时,国中水务方面也表示,文盛投资拥有较多资源以及较大的项目挑选余地,通过与文盛投资合作,公司能够挑选一些优质资源来给未来的战略转型做储备。而之所以选择汇源果汁,则是因为公司未来的整体发展战略会向农业方向靠近。

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